宝万之争的来龙去脉

有潮水的地方就有潮人，有钱赚的地方就有潮商中国三大商帮之一的潮汕商帮，经过几百年传承，已经是中国实力最强，影响最深远，唯一没有断代的大商帮，可以说是华人世界中最富有的族群，从香港老一辈商界掌舵人李嘉诚李兆基到奥飞动漫的蔡东青，国美电器的黄光裕，再到腾讯的马化腾，这些大佬都是潮商，作为潮汕人，广东投资集团的老板姚振华在资金实力雄厚的潮汕商帮中。排名并不靠前，但就是这位名不见经传的民企老板，在2015年作为野蛮人，用自己手中净利润不超过3亿的公司，以400多亿的资金体量撬动了中国地产界的龙头企业，万科地产，同时也掀起了一场商业战争，这是中国股市自诞生以来。并购于反并购两股势力火拼最激烈的资本游戏宝万之争，不仅是民间资本对国有资产的一次奇袭，更是一场围绕万科王石宝能姚振华华润傅育宁三人展开的撕逼大戏，高层宫斗盟友反目，朋友通敌，各种戏码轮番上演，如今谈起这件事儿人们除了惊叹资本的为所欲为之外更多的是质疑和迷惑，大家好这里是中国近代商业史第1期，今天就来和大家详细聊聊。宝能和万科的股权之争，一个波澜壮阔情节曲折黑幕与内幕丛生的中国商战往事了，宝万之争就必须要从君万之争讲起，上世纪80年代末，深圳市国家鼓励当地大型国有企业进行股份制改革，创业者王石做出了创业市场最重要的决定向股改办提交了公司股份制改造的申请书，改革方案获得深圳市国家的批准，新公司更名为万科，王石担任董事长对此改革，王石放弃了万科的股份成为了一名纯粹的职业经理人，之后，王石以2000万元的天价拍得威登别墅地块，万科自此迈出了基于房地产经纪公司，等到1991年万科的业务已经包括进出口零售房地产投资。主要影视广告，电气工程的特打理，用王石的话来说就是除了黄土萤火捕捉以外，官科全都涉及到1991年1月29日，官科股票正式在深圳证券交易所挂牌上市股票代码为0002，但万科在股权改制后又进行了四次扩股，第一大股东深特发持股数被稀释至个位数，万科股本结构也随之分散，前十大股东持股比例加起来不到24%，分散的股权让那些想通过操作股票控制万科的人看到了机会。1994年3月30日上午10:30，就按证券总经理张国庆带着二把手张汉生来到王石的办公室，此时《证券法》还未出台，券商可以随意操纵股价，将游戏规则玩弄于股掌之间。在深圳股市中，张国庆一人独大，可以说是中国南部最强悍的资本大鳄。张国庆坐下后翘起二郎腿对《王石说下午要开》一个新闻发布会，由君安代表中小股东给万科的经营战略提点意见，王石感受到了开门见山的火药味儿，便问道，我能参加吗？张国庆摇了摇头，又补充了一句，这次发布会我将改组董事会，不过一切都是为了万科好，根本不懂王石做出任何回应，张国庆就带着二把手转身离开了。王石在自己的自传中说，这次对话只花了五分钟关上门，王石紧急和剩余13名董事L系，这才发现新一代实业、中创、海南证券三家的董事也是此次意见会的发起者。在那次记者会上，君安证券和盟友派人念了一篇1万字的《告全体股东书》，并宣布准备推荐8~10人进入董事会。当时居安负责承销万科辟谷，成本为每股12元，手上还被压了1000万股，如果按照当时的市场售价，以九元每股的价格出售，会亏损3000万元，居然当时想故意制造万科被收购的舆论氛围来刺激股价上涨，然后再抛出股票完成资金回笼。被张国庆当面挑衅过的王石很清楚对方的手段，为了破局，3月31日，王石向深交所申请了停牌，这是中国股市的第一次停牌，精明的王石根据告股东书的行文风格，猜测到股东书是由自己的朋友渣打银行副董事宁志翔起草的，但没有证据，于是他便在公司临时安装一部录音D话，想要炸一下宁志祥。对方一接通D话，王石上来就破口大骂，指责宁志祥背信弃义。宁以为王石已经掌握了确切证据，自知理亏，知无理智，最终承认是自己所为。录音机记录下了整个谈话过程。顺着这个线索，黄石经过调查发现，有两家新公司均在君安证券营业处开户，一个注册地点为丹东，另一个注册地为太原，总计买万科股票达2000万元人民币，开户名称为宁志祥，这种提前建仓买股票在试图拉升股价卖出获利的行为属于违法建老鼠仓掌握了重要证据后，王石利用铁腕外交给新一代中创和海南证券施压，君安的同盟也彻底被万科瓦解。随后中国证监会介入调停，看在君安仍持有3.43%万科股份的份上，万科给了君安一个董事会席位，君安也承诺不再争夺万科的控制，权当王石和张国庆两个人的梁子算是结下了这次侥幸的胜利，也让王石意识到万科需要一个大股东做靠山。两年后，既然巧合，万科把自己手中的以保证流水公司转让给了华润集团的子公司华润创业。在这次交易后，华润和万科的接触日益密切，当时华润集团有限公司副董事长宁高宁带领华润从香港转回内地后，开始在深圳践行自己的top三理念，也就是所涉足行业，华润必须能进入前三名。而在地产领域，一直盛传着北华远、南万科一说，虽然华润在1996年收购了华苑，但依然垂涎万科。王石这边也认为，华润既能够支持万科的房地产业务，又能为万科提供融资渠道上的帮助，是万科第一大股东的不二人选。狼有情，妾有意。2000年8月10日，申特发签署了《股权转让协议》，华润集团及其关联企业以15.08%的股权份额成为万科第一大股东。在完成联谊后的十几年里，华润持有的股份从未超过20%，始终安分的扮演着财务投资人的角色，从不干涉万科管理层的任何决策。这场军案之争虽然促使万科引入了国资、华润集团，但依旧未能解决大股东持股比例少、股权分散的问题，这也为万科埋下了定时炸弹，通过操纵股票抢夺万科的戏码很可能会再次上演。20年过去了，2014年开春，万科地产例行召开了春季例会。在这次内部会议上，万科总裁郁亮回忆起了20年前的君万之争，并向万科的高管们推荐了《门口的野蛮人》这本书。此书详细记录了20世纪最著名的恶意收购案，杠杆收购之王kl只用了不到20亿美元现金，就撬动了250亿美元控制雷诺兹烟草公司，并最终将其分拆。至此，门口的野蛮人就被用来形容那些不怀好意的收购者。同样的事情极有可能发生在万科身上。根据2013年年报，万科前十大股东中，第一大股东华润的持股比例仅为14.7%，第二大股东为刘元生，余下的八家股东均为机构投资者，且持股比例均未超过1%，大量的股票在股市中流转。假如按照万科2014年3月27日的收盘价算，万科总市值894亿元，市场上只要有人买入11亿元的万科a股，就能成为第二大股东，甚至如果有人想取代华润成为第一大股东，只要买入132亿元万科a股就可以了。这一点在月亮亲口承认之前，市场上的野蛮人就已经察觉了，宝能集团的老板姚振华已经翻阅研究了野蛮人好几个月，关于姚振华的发家史，这里多讲几句。1992年，国家大力推动菜篮子工程，扭转肉蛋奶、水产和蔬菜供应不利的局面，学食品工程出身的姚振华敏锐的嗅到了巨大的商机，就加入了卖菜的行的。1997年，姚成立了深圳市新保康蔬菜实业发展有限公司，赚到了人生
中的第一桶金。后来，看到房地产广阔的发展前景，姚振华开始拿着卖菜赚来的钱，活跃于深圳的地产节。2000年开盘的中港城令姚振华在地产业首战告捷，随后他开始不断扩展公司的业务。到了2012年，姚振华还成功拿下保险牌照，成立了前海人寿，这也是宝能系最核心的金融平台。杨正华为人非常低调，秉持着人怕出名猪怕壮的人生信条，曾对公司的公关部门要求，在百度里绝对不能搜到我的名字。前海人寿的发展势头十分迅猛，这家保险公司仅成立三年就取得了平安保险在行业内运作16年的业绩，因此姚振华手里拥有了大量的保险资金，而万科本身股权结构分散在姚振华眼里，就是一个没有任何防御能力的唐僧肉。买入万科股票对于宝能来说进能够掌握，万科董事会借助万科的影响力和品牌形象，帮自己融资退能，将股份转化为实际收益，套一大波现金，这是一门稳赚不赔的好生意。为买下万科，姚振华做足了准备。在正式维列万科之前，宝能系首先派出了自己的核心子公司前海人寿作为先锋，悄悄进行了为期半年多的演习。2015年的上半年，前海人寿对万科a股先后进行了三次小规模的高买低卖到了2015年6月，恰逢中国a股市场遭遇雪崩，股市暴跌，整个市场哀鸿遍野，几乎所有投资者都在大逃亡，但此时姚振华觉得是时候正是抄底万科了。2015年7月11日，宝能通过前海人寿买入了万科约5.53亿股，占万科总股本约5%，耗资约80亿实现首次举牌。万科所谓举牌就是为保护中小投资者利益，防止机构大户操纵股价的一个规则，《证券法》规定，投资者持有一个上市公司已发行股份达50%，应在三日内进行公告。此次举牌后，7月13日，王石在V上转发了野蛮人敲门，一位潮汕大佬花79亿狂扫万科股票的文章转发，于是深圳企业彼此知根知底。在随后的十个交易日里，宝能再次分别通过其子公司前海人寿和巨盛华买入万科股票，前后两次交易使得宝能合计持股达到了11%举成为了万科的第三大股东。两次举牌后，尽管万科总裁郁亮在业绩会上将宝能举牌称为对万科的肯定，并一再表示欢迎所有投资者来买万科的股票，但显然万科已经无法忽视这位不速之客。7月25日，王石朋友圈转发一天前海人寿万科股权，毕竟华润野蛮人二度举牌事故增值10%的文章，随后在万通集团董事长冯伦的牵线下，王石见到这位万科新进大股东姚振华。姚振华和王石的西装笔挺相比，他衣着朴素，甚至裤脚磨地显得有点邋遢，整个人呈现出一种没有打理过的状态。见到王石，姚振华非常激动，他聊了自己从卖菜到做房地产的发家史，也表达了对王石的崇拜和尊重，姚安是王石，即使宝能系成为万科大股东，王石还是万科旗手，还会维护王石这面旗帜。此时宝能系虽然还没有成为第一大股东，但是姚振华志在必得的意思已经很明显，可王石根本看不上卖菜发家的姚振华也不会相信姚的承诺，他直接回怼了姚振华，这个时间点，你选择增持万科的股票是万科的荣幸，但是你想成为第一大股东，我是不欢迎的。这次面谈从晚上10点谈到凌晨2点四个小时，王石一点情面都没留给姚振华，双方不欢而散。眼看宝能濒临城下，万科开始向第一大股东华润求救，但此时的华润历经两届高层欢喜后，在对待万科上已经有了新的态度。以前宁高宁、宋宁主政华润期间，他们和王石私交甚笃，从不干涉万科管理层的决策，华润之间存在着许多不成文的默契，比如在万科内部就规定对于华润置地的员工绝不挖墙角，在一些重要地块项目上，若是华润置地看上万科绝不争夺。但14年4月底，傅玉宁接受了华润集团，默契被打破了。这位下过乡留过洋的央企领导，曾协助招商局走出了1998年的亚洲金融风暴，也扛住了2008年全球金融危机的冲击，是一位战功卓越的老将。

以前华润高层和万科管理层见面，都直接称兄道弟，把酒言欢，但富裕您接受华润后，月亮再去华润时，四次西装笔挺，表情庄重，再不敢越界，而华润的高层每次面对月亮也都是正襟危坐，神情严肃地说，请汇报，不管是华润还是万科，双方的心态都已经变了。傅玉宁的时代到了，王石和郁亮都必须学会服软。在保持度达到10%后，月亮火速奔赴香港向付玉宁汇报。万科方面断定，姚振华的目标一定是超过华润，成为第一大股东，月亮边请求华润增持万科股份或帮助引入其他战略投资者，但都没有得到明确的答复。7月29日，王石再次飞往北京，向付玉宁汇报，请求华润、万科与水火之中，但是傅玉宁面对王石的求助态度暧昧，他可以说三点原因婉拒了王石，一是华润手里没有那么多钱，二是地产不是华润的主方向，即使有资金也只能酌情增持万科。三是华润并不反对引进新的战略投资者，说白了，华润就是不想帮忙付一年的态度让王石的心凉了半截，但除了继续向华润请求增援，王石也没有更好的解决方案来抵挡宝能系的进攻，毕竟新找股东很可能是引狼入室，一计不成又升一级。8月初，万科方面提出宝能系目前的持股已与华润处于同一量级，希望华润率先增持到15%，在维护第一大股东地位的同时，也为下一次增持做准备，但这个方案华润也没有积极推进，于是万科管理层再度提出了定向增发20%h股的议案，但付一宁认为此议案会导致华润的权益被摊薄，万科对华润的业绩贡献度也会下降，建议万科先回购a股，然后再发行相同数量的h股。无奈之下，万科也搁置了此方案。而就在万科焦头烂额之际，姚振华再次猛攻，2015年8月26日，宝能第三次举牌，持股比例增值15.04%，一举超过华润成为了万科第一大股东。2015年8月27日，王石发表了一条微博，第一次在社交媒体上公开指责宝能系是野蛮人，另一层深意则是向华润方施压，等待了两个月，华润终于出手了，但付玉宁只是意思了一下，8月底，华润耗资约4.97亿增持万科0.4%股份，持股达到15.29%，以0.25%的微弱优势杀回了万科第一大股东之位，可华润这个位置没做多久就再次被宝能反超紧绷的局面维持了两个多月，宝能选择再次发力。2015年12月6日，万科发布公告，宝能系合计占万科总股的20.008%，再次取代华润成为公司第一大股东，原本就态度冷淡的华润面对5%的股份差距，并没有选择继续跟进，但就在宝能万科激战正酣之时，安邦保险也开始悄然增持万科。12月8日，万科发布公告称，安邦系持股已达5%。安邦是一家私有保险集团，拥有比较硬的背景，其创始人吴晓辉是市场开发总设计师的孙女婿，实力绝对不容小觑。接下来12月15日，华能系持股已经达到23.52%，王石、华润一方持股合计约为21%，安邦系在这个时间节点增持，持股虽然不多，但却成为了关键的摇摆人。根据规定，如果有人持股量达到了万科《公司章程》中规定了30%的控股股东地位，便可召集股东大会改组董事会，这对王石玉亮为首的万科管理层极为不利。此时，如果安邦和宝能系结盟，成为法定意义上的一致行动人，两家持股比例合计将达到28.52%。这里解释一下，一致行动人的意思是投资者通过协议其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实，通俗说就是结盟，把股权叠加在一起一同说话，时局，因为安邦保险的动机不明，宝能的凶悍买入变得更加扑朔迷离。12月17日晚间，王石紧急发表了内部讲话，王石尖锐的指出宝能系想高攀万科，但其资金来源不明，拿到牌照的经过不明，信用不足会拖累万科。或许是王石在这次谈话中有意无意透露了姚王深夜密谈的内容，让姚振华又失颜面，第二天也就是12月18日，宝能系继续增持达到了百分之二十四点二六安邦系则增持到了6.18%，此时宝能系和安邦系的股份合计已经超过30%，悬在王石头上的达摩克利斯之剑即将坠落，为了阻止广东的进攻，万般无奈之下，万科只能申请了股票停牌，停牌理由是正在进行重大资产重组，这份停牌公告表面上以万科董事会的名义发出，但实际上根本没有通知华润集团安插在万科的三位董事如此重大的停牌公告，付玉宁居然和广大吃瓜网友同一时间知道，这直接引起了付玉宁对王石的不满，华润和万科的关系再度恶化，而此刻王氏急于处理眼前的险情，根本没空理华润。由于宝能和安邦系的股份合计已经超过30%，很多人猜测安邦系很可能和宝能系是一致行动人，万科已经无力回天，甚至连王氏本人也近乎绝望，12月22日他发布了一条微博，那一刻他自己也无法确定联手的一致行动人又会让万科变成什么模样，但现实远比故事精彩。12月22日，保监会和深圳银监局先后突然下发文件，内容全部指向了宝能系的举牌资金来源，虽然该文件仅属摸底性质，但监管机构态度的微妙变化还是引起了所有人的关注。就在12月23日晚间，保监会又突然下发文件，就保险资金举牌上市公司的信息披露行为进行了严格规范，这等于直接掐住了宝能系的喉咙，看到宝能系出现危机，动机不明的墙头扫，安邦开始主动示好万科，而眼看宝能持股即将突破30%的红线，万科也不得不开始拉拢安邦。12月24日午夜，万科与安邦保险分别在官网发表了声明，互相示好，宣布联手表面上看，此时华润、安邦以及万科合计股份达到25.61%，反超宝能系的24.26%，暂时可以稳住局势。但实际上这个联盟非常脆弱，不但华人一直沉默，安邦入局的目的也不明确。面对这样各自心怀鬼胎的同盟，王石并不踏实。三天后，王石郁亮再度到深圳向付玉宁汇报，此时付玉宁依旧表示，无论万科重组还是增发，华润都不能完全认同，但同意万科引入其他国资，如果方案合适，华润可以考虑投赞成票，这次会面有了实质性进展，双方也达成了共识，不管谁来参与重组，都将保持国资的第一大股东地位。这次总算让王石看到了一丝曙光，得到了傅玉宁的松口。王石先后拜票了多家公募基金，包括华夏、嘉实、博时、富国等，甚至求助了自己的老朋友、已经调任中粮集团担任董事长的宁高宁。与此同时，万科也在推进b计划，月亮开始迅速制定合适的重组方案，他们悄悄锁掉了深圳国资委旗下的深圳地铁集团，但这个b计划因为付玉宁的态度，并没有提前告知华润，直到2016年2月3日，万科团队去香港向华润汇报工作，才第一次提出了与深圳地铁集团业务冲突的想法，并且向华人坦言，为确保国资第一大股东地位，万科对深圳地铁集团发行股票的数量可能要超过宝能系的持股量，这也意味着深圳地铁的持股量要超过华润，华润无法再做第一大股东，付玉宁并没有表示反对，但也没有积极回应。那接下来发生什么事儿了呢？付玉宁堂堂一个央企董事长，为什么会对记者破口大骂？华润又为何与宝能系联手？唐鹤王时恒大许家印为何会突然搅局，姚振华最终是血亏还是血赚？